Relatório Anual e
Comunicações

1. DATA, HORÁRIO E LOCAL: Aos 23 dias do mês de junho de 2023, às 10h30min, na sede da
Companhia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Jandiatuba, nº 630, conjunto 401,
bloco A1, Parte A, Vila Andrade, CEP 05.716-150 Companhia .

2. EDITAL CONVOCAÇÃO: Dispensada nos termos do art. 124, §4º da Lei Lei das
Sociedades por Ações .

3. PRESENÇA: Presentes os acionistas que representam a totalidade do capital social da
Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Registro de Presença dos Acionistas.

4. MESA: A reunião foi presidida pelo Sr. Amadeu de Oliveira Luiz da Costa e secretariada por
Thais Fatureto Luiz da Costa.

5. ORDEM DO DIA: 5.1) Nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, aprovação
da 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária,
a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, da
Carangola Participações em Energia S.A., as quais serão objeto de distribuição pública sob o rito de
distribuição automática, em regime de melhores esforços, nos termos da Resolução da CVM nº 160, Resolução CVM 160 com valor total de R$ 16.320.000,00 (dezesseis milhões e trezentos e vinte mil reais) ( Emissão Debêntures Oferta); 5.2) Em garantia das obrigações decorrentes das Debêntures, (a) aprovação para constituição, pelos acionistas da Companhia, Amadeu de Oliveira Luiz da Costa e Thais Fatureto Luiz da Costa, da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) sobre as Ações Carangola (conforme definido abaixo); e (b) aprovação para a constituição, pela Companhia, da Cessão Fiduciária (conforme definida abaixo), incluindo a cessão fiduciária da Conta Vinculada (conforme definida abaixo) e dos Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo), todos conforme os respectivos contratos de garantia; 5.3) Em razão da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), renúncia, pela Companhia e pelos acionistas da Companhia, ao direito de preferência para aquisição das Ações Carangola em caso de excussão da Alienação Fiduciária de Ações; 5.4) Em razão da Emissão, aprovar a celebração de AFAC (conforme definido abaixo), entre Companhia e Ponto de Equilíbrio, no montante total da Emissão; e 5.5) Autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e praticar todos e quaisquer atos           Resolução CVM 160 com valor total de R$ 16.320.000,00 (dezesseis milhões e trezentos e vinte mil reais) ( Emissão         Debêntures Oferta      ); 5.2) Em garantia das obrigações decorrentes das Debêntures, (a) aprovação para constituição, pelos acionistas da Companhia, Amadeu de Oliveira Luiz da Costa e Thais Fatureto Luiz da Costa, da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo) sobre as Ações Carangola (conforme definido abaixo); e (b) aprovação para a constituição, pela Companhia, da Cessão Fiduciária (conforme definida abaixo), incluindo a cessão fiduciária da Conta Vinculada (conforme definida abaixo) e dos Investimentos Permitidos (conforme definido abaixo), todos conforme os respectivos contratos de garantia; 5.3) Em razão da Alienação Fiduciária de Ações (conforme definido abaixo), renúncia, pela Companhia e pelos acionistas da Companhia, ao direito de preferência para aquisição das Ações Carangola em caso de excussão da Alienação Fiduciária de Ações; 5.4) Em razão da Emissão, aprovar a celebração de AFAC (conforme definido abaixo), entre Companhia e Ponto de Equilíbrio, no montante total da Emissão; e 5.5) Autorização à Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e praticar todos e quaisquer atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, podendo, para tanto, negociar os demais termos e assinar todos os documentos relativos à Emissão e à Oferta, incluindo a escritura de emissão, os instrumentos de constituição das garantias, e respectivos aditamentos, e a contratação, às expensas da Companhia, de todos os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão e da Oferta.

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6. DELIBERAÇÕES: Instalada a assembleia e feita a leitura e discussão da matéria constante da
ordem do dia, os acionistas aprovaram, por unanimidade e sem ressalvas, o quanto segue:

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6.1. Aprovar e autorizar, sem quaisquer restrições, a Oferta e a Emissão das Debêntures, a qual
terá as seguintes principais características, nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, as quais constarão da respectiva escritura de emissão, nos termos do artigo 61 da Lei das Sociedades por Ações Escritura de Emissão :

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(a) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 16.320.000,00 (dezesseis milhões
e trezentos e vinte mil reais), na respectiva data de emissão indicada na Escritura de Emissão ("Data de Emissão").

​(b) Número de Séries: A Emissão será realizada em série única.

(c) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 16.320 (dezesseis mil e trezentas e vinte) Debêntures.

(d) Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário").

(e) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada na espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, na forma de fiança, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

(f) Garantias: As Debêntures serão garantidas por: (i) alienação fiduciária da totalidade das ações
de emissão da Companhia e de titularidade dos acionistas Amadeu de Oliveira Luiz da Costa e Thais
Fatureto Luiz da Costa, únicos acionistas da Companhia, representativas, portanto, de 100% (cem por
cento) do capital social da Companhia, observado o disposto na Escritura de Emissão e nos termos do respectivo contrato de garantia ("Alienação Fiduciária de Ações" e "Ações Carangola"fiduciária da totalidade das quotas de emissão da Ponto de Equilíbrio
e de titularidade dos sócios Amadeu de Oliveira Luiz da Costa e Thais Fatureto Luiz da Costa, únicos
sócios da Ponto de Equilíbrio, representativas, portanto, de 100% (cem por cento) das quotas de
emissão da Ponto de Equilíbrio, observado o disposto na Escritura de Emissão e nos termos do respectivo contrato de garantia ("Alienação Fiduciária de Quotas" e "Quotas Ponto de Equilíbrio"), respectivamente"); (iii) cessão fiduciária (iii.1) pela Emissora, da conta vinculada de titularidade da Emissora, conforme indicada no Contrato de Conta Vinculada, cuja movimentação será exclusiva da instituição de Agente Fiduciário ("Conta Vinculada"), nos termos de Conta Vinculada; (iii.2) pela Ponto de Equilíbrio, de todos os direitos creditórios, principais e acessórios, presentes e futuros, de titularidade da Ponto de Equilíbrio, exclusivamente derivados e/ou relacionados à atividade de geração distribuída de energia, incluindo direitos creditórios decorrentes (a) dos contratos de comercialização dos créditos de energia injetados na rede de distribuição de energia;
(b) dos contratos de locação dos equipamentos que compõem o sistema de geração de energia distribuída ("SGE") e terrenos ou imóveis onde o SGE será instalado; (c) dos contratos de prestação de serviços de operação e manutenção do SGE ("O&M"); e (d) de todos e quaisquer valores e recursos
decorrentes do pagamento de tais direitos creditórios, inclusive quando depositados, transferidos ou mantidos na Conta Vinculada (em conjunto, "Recebíveis Energia"); (iii.3) pela Emissora e pela Ponto de Equilíbrio, de todos os direitos sobre a Conta Vinculada seus respectivos saldos, valores e recursos nela depositados, para ela transferidos ou nela mantidos, de titularidade da Emissora e/ou da Ponto de Equilíbrio, conforme o caso; e (iii.4) pela Emissora e pela Ponto de Equilíbrio, de todos os Investimentos Permitidos (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) realizados com os recursos depositados, transferidos ou de outra forma recepcionados na Conta Vinculada, ainda que tais Investimentos Permitidos estejam registrados, depositados ou custodiados em outras contas que não sejam a Conta Vinculada, incluindo todos os juros, atualização monetária, demais produtos, frutos e rendimentos, bem como recursos resultantes das amortizações e resgates de tais aplicações e investimentos, nos termos do respectivo contrato de garantia ("Cessão Fiduciária" e  "Contrato de Cessão Fiduciária"), respectivamente); (vi) alienação fiduciária dos seguintes imóveis de titularidade da Ponto de Equilíbrio: (a) Flat Alameda Santos - Edifício Paulista Capital Plaza - apto 1413, matriculado no 1°Oficial de Registro de Imóveis de São Paulo sob o nº. 93131; (b) Edifício Manhattan Flat Service apto 1104, matriculado no 1°Ofício de Registro imóveis de Uberaba sob o nº. 27397; e (c) Terreno localizado na Rua João Prata, n°. 440, matriculado no 2°Ofício de Registro Imóveis de Uberaba sob o nº. 90480 Imóveis Alienados Fiduciariamente Ponto de Equilíbrio Alienação Fiduciária de Imóveis Ponto de Equilíbrio), observado o disposto na Escritura de Emissão e nos termos do respectivo contrato de garantia; (vii) alienação fiduciária dos seguintes imóveis de titularidade do acionista Amadeu de Oliveira Luiz da Costa: (a) Terreno localizado na Rua dos Andradas, n°. 803, matriculado no 2°Ofício de Registro Imóveis de Uberaba sob o nº. 41094; (b) Terreno localizado na Rua dos Andradas, n°. 797, matriculado no 2°Ofício de Registro Imóveis de Uberaba sob o nº. 19371; (c) Sala 01 - Condomínio Edifício Diamond Business, matriculado no 1°Ofício de Registro Imóveis de Uberaba sob o nº. 40452; e (d) Apto 1000 Top Line, matriculado no 1º Ofício de Registro Imóveis de Uberaba sob o nº. 46483; (em conjunto, os "Imóveis Alienados Fiduciariamente Amadeu"), observado o disposto na Escritura de Emissão e nos termos do respectivo contrato de garantia; e (viii) fiança a ser prestada por Amadeu de Oliveira Luiz da Costa e Ponto de Equilíbrio ("Fiança").

(g) Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

(h) Conversibilidade em Ações: As Debêntures serão simples, ou seja, não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.

(i) Prazo e Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, e ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, de Resgate Antecipado Obrigatório Total e/ou de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial (ambos definidos abaixo), as Debêntures terão prazo de vencimento de 1 (um) ano contado da Data de Emissão, nos termos da Escritura de Emissão.

(j) Amortização das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, Resgate Antecipado Obrigatório Total e/ou Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial (definidos abaixo), nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado e, portanto, pago em uma única data, qual seja, na Data de Vencimento.

(k) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em Circulação (conforme definido na Escritura de Emissão), observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM, e ainda condicionado ao aceite do debenturista vendedor, devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela Companhia de acordo com este item poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos deste item, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aplicável às demais Debêntures.

(l) Amortização Extraordinária Facultativa: Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures.

(m) Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial: A partir do início das operações da UFV, assim considerada a data em que a UFV estiver conectada às redes de distribuição da CEMIG, a Companhia deverá utilizar, sem qualquer dedução, exceto pelo disposto na Cláusula 5.2.1 da Escritura de Emissão, os recursos recebidos de tais operações para promover a amortização extraordinária obrigatória parcial das Debêntures, observado o disposto nos respectivos contratos de garantia e na Escritura de Emissão Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial.

(n) Resgate Antecipado Obrigatório Total: A Companhia deverá, a qualquer tempo durante a vigência das Debêntures, caso ocorra um Evento de Liquidez (conforme definido na Escritura de Emissão), ou, caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva (conforme definido na Escritura de Emissão), realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures com os recursos decorrentes do referido Evento Liquidez (conforme definido na Escritura de Emissão) (Resgate Antecipado Obrigatório Total").

(o) Resgate Antecipado Facultativo: Não será admitido o resgate antecipado facultativo das Debêntures.

(p) Oferta de Resgate Antecipado: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas (conforme definido na Escritura de Emissão), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos da Escritura de Emissão ("Oferta de Resgate Antecipado").

(q) Vencimento Antecipado Automático: A Escritura de Emissão será considerada antecipadamente vencida e as obrigações da Companhia devidas no âmbito desta Emissão, imediatamente exigíveis, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, bem como ficará a Companhia obrigada ao imediato pagamento do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração devida, calculada pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização (inclusive), ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, acrescido dos encargos moratórios previstos na Escritura de Emissão e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão, na ocorrência de certas hipóteses previstas na Escritura de Emissão.

(r) Vencimento Antecipado Não Automático: Na ocorrência de certas das hipóteses previstas na Escritura de Emissão, não sanados no prazo de cura eventualmente aplicável, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembleia Geral de Debenturistas, de acordo com o disposto na Escritura de Emissão, para deliberar sobre a orientação para que o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, não declare o vencimento antecipado não automático das Debêntures.

(s) Remuneração: As Debêntures farão jus a juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias do DI de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 ("Taxa DI"), acrescida de spread (sobretaxa) de até 6,25% (seis inteiros e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, conforme Cronograma de Liberação previsto no Anexo III da Escritura de Emissão ("Sobretaxa" e "Remuneração das Debêntures", respectivamente). A remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures desde a Data de Início da Rentabilidade até a próxima Data de Aniversário, a data de pagamento de um eventual Resgate Antecipado Obrigatório Total e/ou de uma eventual Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial ou, ainda, na data de pagamento decorrente de vencimento antecipado das Debêntures, em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento descritos na Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro, nos termos da Escritura de Emissão.

(t) Preço de Subscrição, Forma de Integralização e Prêmio de Subscrição: As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balcão B3 ("B3") ("Primeira data de Integralização"). Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar seu respectivo Valor Nominal Unitário (conforme abaixo definido), acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a respectiva e efetiva integralização ("Preço de Integralização"). As debêntures farão jus, ainda, a um prêmio de subscrição correspondente a R$ 320.000,00 (trezentos e vinte mil reais), devido integralmente pela Companhia aos Debenturistas, conforme o disposto na Escritura de Emissão ("Prêmio de Subscrição").

(u) Forma de Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública sob o rito de registro automático, nos termos da ("Lei de Valores Mobiliários") e da Resolução CVM 160, em regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela coordenação da Oferta, nos termos do respectivo contrato de distribuição ("Coordenador Líder").

 

6.2. Em garantia das obrigações decorrentes das Debêntures, aprovar e autorizar, sem quaisquer restrições, (1) a constituição da Alienação Fiduciária de Ações; (2) a constituição da Cessão Fiduciária (conforme definida acima), incluindo a cessão fiduciária da Conta Vinculada (conforme definida acima) e dos Investimentos Permitidos (conforme definido acima), todos conforme o Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Conta Vinculada (conforme definido na Escritura de Emissão).

 

6.3. Em razão da Alienação Fiduciária de Ações, aprovar a renúncia, pela Companhia e pelos seus acionistas Amadeu de Oliveira Luiz da Costa e Thais Fatureto Luiz da Costa, ao direito de preferência para aquisição das Ações Carangola, em caso de excussão da Alienação Fiduciária de Ações.

 

6.4. Em razão da Emissão, aprovar a celebração de instrumento de adiantamento de futuro aumento de capital

 

("AFAC") no montante total da Emissão, entre Companhia e Ponto de Equilíbrio, para a implantação, desenvolvimento e operação de uma central geradora fotovoltaica pela Ponto de Equilíbrio, a ser constituída na cidade de Carangola, Estado de Minas Gerais, que atuará na geração distribuída de energia elétrica ("UFV").

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6.5. Autorizar a Diretoria da Companhia para adotar todas e quaisquer medidas e praticar todos e quaisquer atos necessários à realização da Emissão e da Oferta, podendo, para tanto, negociar os demais termos e assinar todos os documentos relativos à Emissão e à Oferta, incluindo a Escritura de Emissão, os instrumentos de constituição das garantias, e respectivos aditamentos, e a contratação, às expensas da Companhia, de todos os prestadores de serviços necessários à realização da Emissão e da Oferta.

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7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente deu por encerrada a assembleia, determinando ao Secretário da Mesa a lavratura da presente ata de forma sumária, nos termos do artigo 130, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações, que, lida e achada conforme, foi todos assinada. Mesa: Sr. Amadeu de Oliveira Luiz da Costa (Presidente da Mesa) e Thais Fatureto Luiz da Costa (Secretária da Mesa); e Acionistas: Amadeu de Oliveira Luiz da Costa e Thais Fatureto Luiz da Costa.

 

 

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São Paulo/SP, 23 de junho de 2023.

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                                                                                                                                              MESA

 

 

AMADEU DE OLIVEIRA LUIZ DA COSTA                   THAIS FATURETO LUIZ DA COSTA

                    Presidente                                                                       Secretária

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                                                                        ACIONISTAS

 

 

AMADEU DE OLIVEIRA LUIZ DA COSTA                    THAIS FATURETO LUIZ DA COSTA

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OBSERVAÇÃO:  O Anexo 1 e o protocolo de assinaturas encontram-se no arquivo em PDF abaixo nas páginas 08 e 09 respectivamente.

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